La asamblea ordinaria anual de las empresas es la reunión formal en la que los accionistas de una sociedad mercantil revisan y aprueban el informe de los administradores sobre el ejercicio social que concluyó. En ella también toman decisiones sobre quién administra y vigila la sociedad. Está prevista en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y debe celebrarse por lo menos una vez al año.
¿Cuándo debe celebrarse?
El artículo 181 establece que la asamblea ordinaria debe reunirse dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Si el ejercicio coincide con el año calendario, la fecha límite es el 30 de abril.
¿Qué asuntos se tratan en la asamblea ordinaria anual?
Además de los puntos de la orden del día, el artículo 181 señala tres asuntos:
- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores al que se refiere el artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y adoptar las medidas que se consideren oportunas.
- En su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios.
- Determinar los emolumentos de administradores y comisarios, cuando los estatutos no los hayan fijado.
¿Qué debe incluir el informe de los administradores?
El artículo 172 de la LGSM establece que el informe debe contener:
- Un informe sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, los principales proyectos existentes.
- Un informe que declare y explique las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
- Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
- Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social durante el ejercicio.
- Las notas necesarias para completar o aclarar la información de los estados anteriores.
El libro de actas: dónde se registran los acuerdos
El Código de Comercio obliga a las personas morales a llevar un libro o libros de actas (artículo 34). El artículo 36 establece que ahí deben constar los acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas o juntas de socios y, en su caso, los consejos de administración. Estos libros forman parte de la contabilidad de la sociedad y pueden conservarse en formato impreso o electrónico, conforme a la normatividad aplicable.
¿Qué pasa si no se celebra la asamblea ordinaria anual?
No cumplir con esta obligación tiene consecuencias legales y operativas:
- Convocatoria judicial. Si no se celebra ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos, o si las celebradas no trataron los asuntos del artículo 181, cualquier accionista puede pedir que un juez la convoque (artículo 185 de la LGSM).
- Reparto de utilidades. Las utilidades solo pueden repartirse una vez que la asamblea haya aprobado los estados financieros que las arrojan (artículo 19 de la LGSM).
- Falta de acuerdos formales. Sin acta, no hay constancia de la aprobación del informe ni de los nombramientos y emolumentos, lo que puede generar contingencias frente a socios, autoridades y terceros.
Cumplir en tiempo con la asamblea ordinaria anual de las empresas da certeza jurídica a la sociedad y a sus accionistas.
